Cuando una empresa busca atraer inversionistas, obtener financiamiento, vender una participación, adquirir otra compañía o participar en una operación corporativa, existe un proceso que puede ser determinante para conocer su situación real: la due diligence o auditoría de debida diligencia.
Aunque este proceso puede abarcar diferentes áreas de una organización, la información fiscal ocupa un lugar especialmente importante. Una contingencia que no haya sido identificada oportunamente puede afectar la negociación, modificar el valor de una empresa o incluso poner en riesgo una operación.
Por ello, una empresa que mantiene su información fiscal, contable y corporativa en orden no solo cumple mejor con sus obligaciones: también está mejor preparada para aprovechar oportunidades de crecimiento.
¿Qué es una due diligence?
Una due diligence es un proceso de investigación y análisis que permite evaluar la situación de una empresa antes de realizar determinadas operaciones.
Dependiendo del objetivo, puede involucrar aspectos:
- Financieros.
- Fiscales.
- Legales.
- Corporativos.
- Laborales.
- Operativos.
- Comerciales.
El propósito es identificar información relevante, riesgos y posibles contingencias antes de que las partes tomen una decisión.
Por ejemplo, un inversionista puede querer conocer si la empresa tiene obligaciones fiscales pendientes, litigios, inconsistencias contables o riesgos que puedan afectar su operación futura.
¿Por qué la información fiscal es tan importante?
La información fiscal permite conocer una parte fundamental de la situación financiera y jurídica de una organización.
Durante una revisión pueden analizarse aspectos como:
- Declaraciones fiscales.
- CFDI emitidos y recibidos.
- Pagos de impuestos.
- Retenciones.
- Opiniones de cumplimiento.
- Créditos fiscales.
- Auditorías o revisiones anteriores.
- Contingencias fiscales.
- Operaciones relevantes.
- Expedientes de clientes y proveedores.
El objetivo no es únicamente verificar que la empresa haya presentado sus declaraciones, sino identificar posibles riesgos que puedan tener un impacto económico o legal.
¿Qué documentos debería tener preparados una empresa?
Una due diligence puede requerir una cantidad considerable de información. Por ello, mantener un expediente organizado durante todo el año facilita significativamente el proceso.
Entre la documentación que puede resultar relevante se encuentra:
Información fiscal
- Constancia de Situación Fiscal.
- Declaraciones fiscales.
- Pagos provisionales.
- Declaraciones anuales.
- Opiniones de cumplimiento.
- Información relacionada con créditos o adeudos fiscales.
- Requerimientos y comunicaciones relevantes de la autoridad.
Información contable y financiera
- Estados financieros.
- Balanzas de comprobación.
- Papeles de trabajo.
- Conciliaciones bancarias.
- Registros contables.
- Información sobre cuentas por cobrar y por pagar.
Información corporativa
- Acta constitutiva.
- Modificaciones estatutarias.
- Actas de asamblea.
- Poderes.
- Estructura accionaria.
- Información relacionada con socios y accionistas.
Información de operaciones
- Contratos.
- Expedientes de clientes y proveedores.
- Órdenes de compra.
- Comprobantes de pago.
- Evidencia de entrega de mercancías o prestación de servicios.
- Documentación relacionada con operaciones relevantes.
La documentación exacta dependerá del tipo de operación y del alcance de la due diligence.
Materialidad y razón de negocios: dos aspectos que no deben descuidarse
En el entorno fiscal actual, no basta con que una operación aparezca registrada en la contabilidad.
Las empresas deben contar con elementos que permitan acreditar que sus operaciones efectivamente ocurrieron y que tuvieron una justificación empresarial.
La materialidad permite respaldar la existencia real de una operación mediante documentación y evidencia relacionada con su ejecución.
La razón de negocios, por otro lado, permite explicar el motivo económico o empresarial por el que una operación fue realizada.
Estos elementos pueden adquirir especial importancia cuando una due diligence analiza operaciones relevantes o estructuras corporativas complejas.
¿Qué pasa cuando se encuentran inconsistencias?
Encontrar una inconsistencia durante una due diligence no necesariamente significa que una operación deba cancelarse.
Sin embargo, sí permite que las partes conozcan el riesgo y puedan tomar decisiones informadas.
Dependiendo de la naturaleza del problema, puede ser necesario:
- Corregir información.
- Regularizar obligaciones.
- Integrar documentación faltante.
- Analizar contingencias fiscales.
- Establecer mecanismos de protección contractual.
- Ajustar las condiciones económicas de una operación.
La ventaja de detectar estos asuntos antes de cerrar una negociación es que todavía existe margen para analizarlos y establecer una estrategia.
Una empresa organizada genera mayor confianza
La preparación para una due diligence no debería comenzar cuando aparece un posible comprador o inversionista.
Una empresa que mantiene permanentemente organizada su información fiscal, financiera y corporativa está mejor preparada para responder cuando surge una oportunidad.
Además, contar con información confiable facilita procesos como:
- Búsqueda de inversionistas.
- Obtención de financiamiento.
- Fusiones y adquisiciones.
- Venta de participaciones.
- Reestructuras corporativas.
- Expansión del negocio.
La organización documental se convierte así en un activo que puede facilitar el crecimiento de la empresa.
La due diligence también puede ser preventiva
Aunque normalmente asociamos la due diligence con una operación de compraventa o inversión, una empresa también puede realizar una revisión de este tipo de manera preventiva.
Conocer anticipadamente las fortalezas, debilidades y contingencias de la organización permite implementar acciones correctivas antes de necesitar presentar la empresa ante un inversionista, institución financiera o posible comprador.
En otras palabras, no es necesario esperar a vender la empresa para conocer su verdadero estado.
Prepararse hoy para las oportunidades de mañana
Una empresa preparada no es únicamente aquella que cumple con sus obligaciones. También es aquella que puede demostrarlo de manera ordenada y documental.
La información fiscal, contable y corporativa debe estar disponible, actualizada y respaldada para que pueda ser analizada cuando sea necesario.
En MZA, ayudamos a las empresas a revisar su situación fiscal, identificar contingencias, fortalecer sus procesos de compliance y organizar la información necesaria para afrontar procesos de due diligence con mayor certeza.
Porque cuando llega una oportunidad de inversión, crecimiento o expansión, tener la información en orden puede hacer la diferencia entre estar preparado para negociar y descubrir los riesgos demasiado tarde.
Fuentes de consulta
- Servicio de Administración Tributaria (SAT)
https://www.sat.gob.mx/ - Código Fiscal de la Federación
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf - Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (PRODECON)
https://www.prodecon.gob.mx/ - Secretaría de Economía – Gobierno de México
https://www.gob.mx/se